• Με τον νέο νόμο της εταιρικής διακυβέρνησης για τις εισηγμένες εταιρείες εισάγεται αναλυτικό πλέγμα διατάξεων που διέπει τη σύνθεση και τη λειτουργία διοικητικού συμβουλίου. Ενδεικτικά αναφέρονται τα ακόλουθα:
• Θεσπίζεται υποχρεωτικά πολιτική καταλληλότητας και αξιοπιστίας των μελών Δ.Σ. τόσο σε ατομικό όσο και σε συλλογικό επίπεδο, η οποία εγκρίνεται από το διοικητικό συμβούλιο της κάθε εταιρείας.
• Προβλέπονται αναλυτικά συγκεκριμένες αρμοδιότητες και πεδία ευθύνης του διοικητικού συμβουλίου συμπληρωματικά των όσων ορίζονται από τον εταιρικό νόμο. Μεταξύ αυτών υπάγονται η περιοδική αξιολόγηση της εφαρμογής και αποτελεσματικότητας του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης τουλάχιστον ανά τριετία.
• Ενισχύεται ο ρόλος των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών, των οποίων ο αριθμός δεν είναι μικρότερος από το 1/3 του συνόλου μελών διοικητικού συμβουλίου και σε κάθε περίπτωση δεν είναι λιγότερα από δύο μέλη. Στις σημαντικές συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου, το διοικητικό συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία εφόσον παρίστανται τουλάχιστον δύο ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη.
• Προβλέπονται ρητά οι υποχρεώσεις εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών διοικητικού συμβουλίου. Σημειώνεται η ενίσχυση ρόλου των μη εκτελεστικών μελών διοικητικού συμβουλίου. Στις αρμοδιότητές τους μεταξύ άλλων εντάσσεται η διασφάλιση της αποτελεσματικής εποπτείας των εκτελεστικών μελών, συμπεριλαμβανομένης της παρακολούθησης και του ελέγχου των επιδόσεών τους.
• Ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου είναι μη εκτελεστικό μέλος. Στην περίπτωση που διοριστεί πρόεδρος εκτελεστικός, τότε ο αντιπρόεδρος πρέπει να διοριστεί εκ των μη εκτελεστικών μελών.
• Θεσπίζονται αυστηρότερα κριτήρια ανεξαρτησίας για τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη και θεσμοθετούνται δύο νέες επιτροπές διοικητικού συμβουλίου, η επιτροπή αποδοχών και η επιτροπή υποψηφιοτήτων, που θα είναι τουλάχιστον τριμελείς και θα αποτελούνται από μη εκτελεστικά μέλη, εκ των οποίων τουλάχιστον δύο θα είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά. Ολες οι επιτροπές οφείλουν να διαθέτουν κανονισμό λειτουργίας και να αναρτώνται στον διαδικτυακό τόπο της εταιρείας. Δύναται οι αρμοδιότητες των επιτροπών να ανατεθούν σε μία επιτροπή.
• Απαιτείται η εταιρεία να υιοθετεί σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης ανάλογα με το μέγεθος, τη φύση, το εύρος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της και εισάγεται η υποχρέωση ανάρτησης του ισχύοντος καταστατικού της εταιρείας στον επίσημο ιστότοπό της.
• Καθορίζεται το ελάχιστο περιεχόμενο του κανονισμού λειτουργίας που πρέπει να διαθέτει η κάθε εισηγμένη εταιρεία, καθώς και η κατάρτιση κανονισμού λειτουργίας των σημαντικότερων θυγατρικών της. Το περιεχόμενο πλέον οφείλει να καλύπτει ευρύ φάσμα θεμάτων, μεταξύ άλλων όπως πληροφορίες για τα χαρακτηριστικά του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, τις λειτουργίες εσωτερικού ελέγχου, κανονιστικής συμμόρφωσης και διαχείρισης κινδύνων, πολιτικές και διαδικασίες σύγκρουσης συμφερόντων και καταπολέμησης διαφθοράς, πολιτική και διαδικασίες περιοδικής αξιολόγησης συστήματος εσωτερικού ελέγχου από ανεξάρτητα πρόσωπα που διαθέτουν αποδεδειγμένη σχετική επαγγελματική εμπειρία, διαδικασίες διαχείρισης προνομιακών πληροφοριών κ.λπ. Περίληψη του κανονισμού θα δημοσιεύεται στην επίσημη ιστοσελίδα της εταιρείας.
• Εισάγεται η υποχρέωση επιβεβαίωσης από ορκωτό ελεγκτή ή ελεγκτική εταιρεία ότι η εταιρεία διαθέτει κανονισμό λειτουργίας σύμφωνα με τα οριζόμενα στη διάταξη για το περιεχόμενό του και η εταιρεία οφείλει να εφαρμόζει κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης που έχει καταρτιστεί από φορέα εγνωσμένου κύρους.
• Καθορίζονται ζητήματα οργανωτικής διάρθρωσης της μονάδας εσωτερικού ελέγχου καθώς και ενισχύονται οι αρμοδιότητες της μονάδας. Σημαντική είναι η εισαγωγή της υποχρέωσης παροχής στοιχείων από τον επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εφόσον ζητηθεί εγγράφως.
• Εισάγονται πρόσθετες απαιτήσεις πληροφόρησης και διαφάνειας προς τους μετόχους και τους επενδυτές. Συγκεκριμένα, ενόψει εκλογής μελών Δ.Σ., αναρτάται στον διαδικτυακό τόπο, το αργότερο 20 ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, αιτιολογημένη πρόταση επιλογής του κάθε υποψηφίου με το σχετικό αναλυτικό βιογραφικό σημείωμα.
Πηγή: Grant Thornton
