νομοθεσία
Του Μιχάλη Ζελενίτσα
Tax Consultant της Grant Thornton
Α) Stock options σύμφωνα με τη νέα εταιρική νομοθεσία
Απόφαση γενικής συνέλευσης
Με βάση την εταιρική νομοθεσία με απόφαση της γενικής
συνέλευσης, που λαμβάνεται με εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία,
μπορεί να θεσπισθεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του
διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρείας, καθώς και
των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, με τη μορφή δικαιώματος
προαίρεσης απόκτησης μετοχών, κατά τους όρους της απόφασης αυτής, η
οποία καταχωρείται στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών και
δημοσιεύεται στο Φ.Ε.Κ. Ως δικαιούχοι μπορούν να ορισθούν και
πρόσωπα που παρέχουν στην εταιρεία υπηρεσίες σε σταθερή βάση.
Αριθμός και αξία μετοχών
Η ονομαστική αξία των μετοχών που διατίθενται δεν επιτρέπεται να
υπερβαίνει, συνολικά, το ένα δέκατο (1/10) του κεφαλαίου, που είναι
καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία της απόφασης της γενικής
συνέλευσης. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης προβλέπει εάν για την
ικανοποίηση του δικαιώματος προαίρεσης η εταιρεία θα προβεί σε
αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου ή εάν θα χρησιμοποιήσει ίδιες
μετοχές που αποκτά ή έχει αποκτήσει. Σε κάθε περίπτωση, η απόφαση
της γενικής συνέλευσης πρέπει να ορίζει τον ανώτατο αριθμό μετοχών
που μπορεί να αποκτηθούν ή να εκδοθούν, εάν οι δικαιούχοι ασκήσουν
το παραπάνω δικαίωμα, την τιμή και τους όρους διάθεσης των μετοχών
στους δικαιούχους, τους δικαιούχους ή τις κατηγορίες αυτών και τη
μέθοδο προσδιορισμού της τιμής απόκτησης, τη διάρκεια του
προγράμματος, καθώς και κάθε άλλο συναφή όρο.
Όροι διάθεσης μετοχών
Με την ίδια απόφαση της γενικής συνέλευσης μπορεί να ανατίθεται
στο διοικητικό συμβούλιο ο καθορισμός των δικαιούχων ή των
κατηγοριών αυτών, ο τρόπος άσκησης του δικαιώματος και οποιοσδήποτε
άλλος όρος του προγράμματος διάθεσης μετοχών. Το διοικητικό
συμβούλιο, σύμφωνα με τους όρους του προγράμματος, εκδίδει στους
δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους πιστοποιητικά δικαιώματος
απόκτησης μετοχών και, ανά ημερολογιακό τρίμηνο κατ’ ανώτατο όριο,
παραδίδει τις μετοχές που έχουν ήδη εκδοθεί ή εκδίδει και παραδίδει
τις μετοχές στους ανωτέρω δικαιούχους, αυξάνοντας το μετοχικό
κεφάλαιο της εταιρείας και πιστοποιεί την αύξηση του κεφαλαίου. Η
απόφαση του διοικητικού συμβουλίου για την πιστοποίηση καταβολής
του κεφαλαίου της αύξησης λαμβάνεται ανά ημερολογιακό τρίμηνο. Οι
αυξήσεις αυτές του μετοχικού κεφαλαίου δεν αποτελούν τροποποιήσεις
του καταστατικού. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται κατά τον
τελευταίο μήνα της εταιρικής χρήσης, εντός της οποίας έλαβαν χώρα
αυξήσεις κεφαλαίου, κατά τα ανωτέρω οριζόμενα, να προσαρμόζει, με
απόφασή του, το άρθρο του καταστατικού περί του κεφαλαίου, έτσι
ώστε να προβλέπεται το ποσό του κεφαλαίου, όπως προέκυψε μετά τις
παραπάνω αυξήσεις, καταχωρώντας την στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων
Εταιρειών, η οποία δημοσιεύεται στη συνέχεια στο Φ.Ε.Κ.
Διάθεση ίδιων μετοχών
Η εταιρεία δύναται να αποκτήσει δικές της μετοχές και η
ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων
των μετοχών τις οποίες είχε αποκτήσει προηγουμένως μπορεί να
υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού
κεφαλαίου, εφόσον σκοπεύει να τις διανείμει στο προσωπικό της ή στο
προσωπικό εταιρείας συνδεδεμένης με αυτή.
Απόφαση διοικητικού συμβουλίου
Η γενική συνέλευση, με απόφασή της που λαμβάνεται με εξαιρετική
απαρτία και πλειοψηφία καταχωρείται στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων
Εταιρειών και δημοσιεύεται στο Φ.Ε.Κ. και μπορεί να εξουσιοδοτεί το
διοικητικό συμβούλιο να θεσπίζει πρόγραμμα διάθεσης μετοχών,
αυξάνοντας ενδεχομένως το μετοχικό κεφάλαιο και λαμβάνοντας όλες
τις άλλες σχετικές αποφάσεις. Η εξουσιοδότηση αυτή ισχύει για πέντε
(5) έτη, εκτός αν η γενική συνέλευση ορίσει συντομότερο χρόνο
ισχύος αυτής. Η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνεται με
πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών
του για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο
και με τους παραπάνω περιορισμούς.
Β) Stock options σύμφωνα με την ισχύουσα φορολογική
νομοθεσία
Εισόδημα από μισθωτές υπηρεσίες
Η ωφέλεια των εργαζομένων από την απόκτηση μετοχών σε ευνοϊκή
τιμή φορολογείται στο όνομά τους ως εισόδημα από μισθωτές
υπηρεσίες, συναθροιζόμενο με τα λοιπά εισοδήματά τους.
Έκπτωση από το ακαθάριστο εισόδημα
Η απώλεια της εταιρείας από τη διάθεση των μετοχών στο προσωπικό
της σε μειωμένη τιμή αποτελεί για την εταιρεία δαπάνη μισθοδοσίας
και ως τοιαύτη εκπίπτει από τα ακαθάριστα έσοδά της, σύμφωνα με τις
διατάξεις του Κ.Φ.Ε. Σε περίπτωση μητρικής εταιρείας στο εξωτερικό
που διαθέτει μετοχές στο προσωπικό ελληνικής θυγατρικής, χωρίς να
της μετακυλύει το κόστος, εφαρμόζονται οι διατάξεις της
συγκεκριμένης χώρας.
Μεταβίβαση μετοχών
Κατά τη χορήγηση μετοχών μη εισηγμένης Α.Ε. στο προσωπικό της
στα πλαίσια προγράμματος διάθεσης μετοχών, εφόσον συντελείται
αύξηση του μετοχικου κεφαλαίου της εταιρίας δεν οφείλεται φόρος 5%,
ενώ για τις εισηγμένες Α.Ε. δεν οφείλεται φόρος 1,5‰. Κατά την
πώληση μετοχών στη συνέχεια από το προσωπικό που έχει αποκτήσει στα
πλαίσια προγράμματος stock option οφείλονται οι παραπάνω φόροι.
