περίπτωση «αναβάθμισης» ομόρρυθμης εταιρείας σε Α.Ε.
Ενα χαρακτηριστικό παράδειγμα, επίσης, είναι το εξής: Εστω ότι η
αξία της εκτιμητικής επιτροπής ανέρχεται σε 50.000 ευρώ για την
Ο.Ε. και 160.000 ευρώ για την ΕΠΕ. Συνεπώς, το σύνολο του
εισφερόμενου κεφαλαίου στην Α.Ε. είναι 210.000 ευρώ. Εφόσον δεν
καλύπτεται το όριο των 300.000 ευρώ που απαιτεί ο νόμος, χρειάζεται
να καταβληθούν συμπληρωματικές εισφορές σε χρήμα ή σε είδος ύψους
90.000 ευρώ. Η υπεραξία που προκύπτει από τη συγκεκριμένη μετατροπή
ανέρχεται στο ποσό των 110.000 ευρώ, το οποίο απαλλάσσεται του
φόρου εισοδήματος. Αντιθέτως, οι πρόσθετες εισφορές ύψους 90.000
ευρώ δεν υπόκεινται στις ευεργετικές διατάξεις του Ν. 1297/1972.
Συνεπώς, εάν πραγματοποιηθεί αύξηση κεφαλαίου με εισφορά σε χρήμα
οφείλεται Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου 1% επί του ποσού των 90.000
ευρώ.
Επίσης, έστω ότι η ΕΠΕ εισφέρει μηχανήματα αξίας κτήσης 200.000
ευρώ και έχει διενεργήσει αποσβέσεις αξίας 180.000 ευρώ. Συνεπώς, η
αναπόσβεστη αξία κατά τον χρόνο της συγχώνευσης είναι 20.000 ευρώ.
Σύμφωνα με την εκτιμητική επιτροπή του άρθρου 9 του Ν. 2190/1920, η
αξία των μηχανημάτων εκτιμάται σε 50.000 ευρώ. Προκύπτει, λοιπόν,
μια υπεραξία 30.000 ευρώ. Σύμφωνα με το Π.Δ. 299/2003, ο
συντελεστής απόσβεσης για τα συγκεκριμένα μηχανήματα είναι 12%. Οι
αποσβέσεις που θα διενεργηθούν είναι οι ακόλουθες:
Λογιστικά Εκπιπτόμενες Αποσβέσεις: 50.000 ευρώ Χ 12% = 6.000
ευρώ.
Φορολογικά Εκπιπτόμενες Αποσβέσεις: 20.000 ευρώ Χ 30.000 ευρώ /
200.000 ευρώ = 3.000 ευρώ αναπόσβεστη αξία παγίου, που αναλογεί
στην υπεραξία.
Βάση υπολογισμού φορολογικών αποσβέσεων 20.000 ευρώ + 3.000 ευρώ
= 23.000 ευρώ. Φορολογικά αναγνωριζόμενες αποσβέσεις 23.000 ευρώ Χ
12% = 2.760 ευρώ.
Υπόλοιπο για φορολογική αναμόρφωση κατά τη δήλωση φορολογίας
εισοδήματος 6.000 ευρώ – 2.760 ευρώ = 3.240 ευρώ.
Ο Ν. 2166/1993 πλεονεκτεί έναντι του Ν. 1297/1972, καθώς
απλουστεύει και συντομεύει τη διαδικασία μετατροπής των
επιχειρήσεων, παρακάμπτοντας κάποιες διαδικασίες. Ο Ν. 2166/1993
εφαρμόζεται: επί όλων γενικά των επιχειρήσεων οποιασδήποτε νομικής
μορφής, περιλαμβανομένων των υποκαταστημάτων αλλοδαπών
επιχειρήσεων, που μετατρέπονται ή συγχωνεύονται σε Α.Ε. ή ΕΠΕ,
ανεξάρτητα από το αντικείμενο των εργασιών τους. Εξαιρούνται οι
επιχειρήσεις με κύριο αντικείμενο εργασιών τους την κατασκευή ή
εκμετάλλευση πάσης φύσεως ακινήτων, πλην των ξενοδοχειακών.
Οι φορολογικές απαλλαγές που παρέχει ο Ν. 2166/1993 αφορούν:
– Τον φόρο μεταβίβασης ακινήτων.
– Την απαλλαγή από κάθε εισφορά ή δικαίωμα υπέρ τρίτου, καθώς
και τέλη χαρτοσήμου.
– Την απαλλαγή από φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου.
Ο συγκεκριμένος νόμος υπερτερεί του Ν. 1297/1972 λόγω της
απαλλαγής από την υποχρέωση σύστασης εκτιμητικής επιτροπής του
άρθρου 9 του Ν. 2190/1920, της ελεύθερης έκδοσης των μετοχών και
της μεταβίβασής τους χωρίς περιορισμούς. Διευκρινίζεται ότι η
μετατρεπόμενη εταιρεία δεν θα προβεί σε κατάρτιση ισολογισμού κατά
τον χρόνο ολοκλήρωσης της διαδικασίας του μετασχηματισμού, όπως
συμβαίνει κατά την εφαρμογή των διατάξεων του Ν. 1297/1972.
(Ημερομηνία δημοσίευσης 14/08/09)
